Je wilt samen met andere ondernemers een bedrijf starten. Wat dan? Dan kun je een besloten vennootschap (BV) oprichten bij de notaris. Iedere oprichter krijgt dan aandelen in de BV. De beginselen van de BV staan vermeld in de statuten van de BV, maar hoe is de rechtsverhouding tussen de afzonderlijke aandeelhouders geregeld? Naast hetgeen in de statuten is geregeld, kun je als aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst sluiten.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst waarin aandeelhouders van een BV nadere afspraken maken over de BV en de door de BV gedreven onderneming. In sommige gevallen is hierbij afgeweken van de statuten van de BV.
Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?
In de aandeelhoudersovereenkomst leggen aandeelhouders belangrijke zaken vast die voor alle aandeelhouders die de overeenkomst hebben getekend gelden. Doordat je vooraf afspraken maakt, voorkom je dat er conflicten en onduidelijkheden achteraf ontstaan. Preventief voorkomen is beter dan genezen. In de aandeelhoudersovereenkomst kun je ook afspraken maken die afwijken van de statuten.
De aandeelhoudersovereenkomst wordt beheerst door het contractenrecht. Het is dus alleen geldig tussen de aandeelhouders die daadwerkelijk hebben getekend. Dit is anders bij de statuten. Aan de statuten ben je als aandeelhouder gebonden op het moment dat je eigenaar bent van de aandelen van BV.
De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst
De belangrijkste inhoudelijke bepaling in een aandeelhoudersovereenkomst is de bepaling wat er gebeurt op het moment dat de aandeelhouders een geschil krijgen.
Daarnaast regel je vaak de volgende zaken in de aandeelhoudersovereenkomst:
- lock-up bepaling, waarbij aandeelhouders zich verplichten om binnen een bepaalde periode de aandelen niet aan een derde over te dragen;
- tag-along bepaling: een bepaling waarbij een aandeelhouder het recht heeft mee te verkopen indien de meerderheid van de aandelen wordt verkocht door de overige aandeelhouders;
- drag-along bepaling: een bepaling waarbij de aandeelhouder kan worden verplicht om zijn aandelen mee te verkopen indien de meerderheid van de aandelen wordt verkocht door de overige aandeelhouders;
- verplichte aanbieding van de aandelen;
- afspraken financiering BV;
- een bepaling hoe om te gaan met de winst van de BV;
- dividendbeleid, bijvoorbeeld pas na 5 jaar uitbetaling dividend;
- geheimhoudingbepaling;
- non-concurrentiebepaling;
- relatiebeding;
- regeling indien een aandeelhouder komt te overlijden;
- verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de aandeelhouders;
- bestuur benoeming en verantwoordelijkheden;
Toetreden nieuwe aandeelhouders
Zoals hiervoor al aangegeven is de aandeelhoudersovereenkomst alleen geldig tussen de aandeelhouders die hebben getekend. Een later toe te treden aandeelhouder zal expliciet moeten tekenen en alle aandeelhouders moeten het daarmee eens zijn.
Contact
Neem gerust contact met ons op voor eventuele vragen. Onze ondernemingsrechtjuristen hebben veel ervaring met het begeleiden van ondernemers bij het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten en de advisering daarin. Ook voor vragen omtrent de risico’s kun je bij ons terecht. Wij helpen graag. We zijn te bereiken via info@ondernemingsjuristen.nl of via telefoonnummer 035-2057340.