Het leek zo’n goed idee om samen met een vriend een BV op te richten en allebei 50 % van de aandelen te verkrijgen. Dit leek wel zo eerlijk. Maar wat als je ruzie krijgt en niet meer met elkaar door één deur kunt. Een huwelijk is niet altijd voor eeuwig. In zo’n geval wil je van elkaar afkomen zonder dat dit te lang duurt. De wettelijke geschillenregeling biedt dan ook vaak geen soelaas. Neem daarom in een aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten altijd een shoot-out clausule op.
Wat is een shoot-out clausule?
Een shoot-out clausule is een contractuele of statutaire regeling ter beslechting van een zeggenschapsimpasse. Door deze regeling vindt een overdracht van de aandelen plaats van de ene naar de andere aandeelhouder. Op voorhand staat niet vast welke van de aandeelhouders zijn aandelen aan de andere verkoopt en levert.
Verschillende shoot-out clausules
Je hebt verschillende soorten shoot-out clausules. De meest voorkomende staan hieronder vermeld:
- Texas shoot out:
Een aandeelhouder doet een bod op de aandelen van de ander. Dit bod kan worden aanvaard of je moet een hoger bod terugdoen. Dit kan doorgaan tot iemand geen hoger bod doet. De hoogste bieder krijgt de aandelen.
- Mexican shoot-out:
Beide aandelen doen een geheel gesloten bod op de aandelen. De hoogste bieder krijgt de aandelen.
- Russian roulette:
Bij een Russian roulette geef een aandeelhouder aan wat hij voor de aandelen wil geven. Dan kan de andere aandeelhouder het aanbod accepteren of deze koopt de aandelen voor hetzelfde bedrag.
- Fairest bid:
Beide aandeelhouders brengen een gesloten bod uit. Een deskundige waardeert de aandelen en de aandeelhouder die het dichtst bij het bod zit, is verplicht om de aandelen van de andere aandeelhouder te kopen voor het bod dat hij heeft gedaan.
De wettelijke geschillenregeling
Stel je regelt niets om uiteindelijk van elkaar af te komen dan val je terug op de wettelijke geschillenregeling. Alleen geldt deze alleen als een aandeelhouder door zijn handelen de onderneming schaadt. Als je het oneens bent hoeft dat de onderneming nog niet te schaden. Dan helpt de wettelijke geschillenregeling dus niet.
Tip: regel vooraf goed hoe je uit elkaar gaat als je beiden 50 % van de aandelen van een besloten vennootschap in handen hebt. Dat voorkomt achteraf problemen.
Contact
Neem gerust contact met ons op voor eventuele vragen. Onze juristen hebben veel ervaring met overnames en het adviseren hieromtrent. Ze helpen graag. We zijn te bereiken via info@ondernemingsjuristen.nl of via telefoonnummer 035-2057340.