Als ondernemer denk je er vast wel eens aan om een andere onderneming over te nemen. Je gaat in gesprek met de andere ondernemer en bespreekt wat zaken die voor jou belangrijk zijn. Je spreekt dan de intentie uit om de onderneming over te nemen. Partijen sluiten in zo’n geval vaak een intentieverklaring of in het Engels ‘Letter of Intent’ (afgekort LOI).
Wat is een intentieverklaring?
Een intentieverklaring is een document waarin partijen die in onderhandeling zijn over een bedrijfsovername de uitkomsten van hun besprekingen en de uitgangspunten voor het verder onderhandelen betreffende de overname vastleggen. De intentieverklaring legt de intentie van de koper en verkoper vast om met elkaar te onderhandelen over een transactie.
Waarom een intentieverklaring?
Voor de kopende partij is het vaak van belang om duidelijkheid te hebben dat deze exclusief met de verkopende partij aan het onderhandelen is. Het is natuurlijk niet fijn voor een kopende partij als de verkopende partij gelijktijdig met twee partijen aan het onderhandelen is. Je kunt zeggen dat het ondertekenen van een intentieverklaring een cruciaal moment is in een onderhandeling.
Inhoud van de intentieverklaring
Een belangrijke afspraak die partijen maken is de afspraak over de omvang van het boekenonderzoek. Een bepaling zou kunnen zijn dat het boekenonderzoek naar tevredenheid van de kopende partij is. Dit geeft de kopende partij de mogelijkheid om af te zien van de deal als hij wat aantreft wat hij niet verwachtte.
Verder staan vaak de volgende zaken in de intentieverklaring:
- Wat is het onderwerp van de onderhandelingen;
- Wat is het tijdspad;
- De geldigheid van de gemaakte afspraken;
- Eventuele vervolgstappen;
- En heel belangrijk, exclusiviteit. Partijen mogen niet met andere partijen onderhandelen.
Zijn de afspraken in intentieverklaring bindend?
In beginsel zijn de afspraken die in een intentieverklaring staan bindend voor de partijen die de intentieverklaring ondertekenen. Natuurlijk kun je dit contractueel uitsluiten maar of uiteindelijk de rechter vindt dat de contractonderhandelingen vrijblijvend zijn, is de vraag. Let dus op dat je niet te harde afspraken in een intentieverklaring zet en raadpleeg altijd een jurist bij het opstellen van een intentieverklaring (Letter of Intent, LOI).
Contact
Neem gerust contact met ons op voor eventuele vragen. Onze ondernemingsrechtjuristen hebben veel ervaring met het begeleiden van ondernemers bij overname van een onderneming en de advisering daarin. Ook voor vragen over de risico’s bij een overname kun je bij ons terecht. Wij helpen graag. We zijn te bereiken via info@ondernemingsjuristen.nl of via telefoonnummer 035-2057340.